之前的股权架构方面都是在讲述有关股权分配的知识点，而很少关注有关董事会。主要是由于很多公司都不设置董事会，仅仅设置执行董事，而执行董事也兼职总经理管理公司实际经营。今天就来说说有关董事会和股东会的不同。

首先，股东会实际上拥有的是公司的所有权，而董事会拥有的是公司的管理权。把股东会和董事会想象成两个人的话，股东会类似于出钱的人，也就是原来的“东家”；而董事会是管理人员，就类似于之前的“掌柜的”这样的职位。虽然东家可以任命掌柜的，但是掌柜的可以独立运营公司，不受东家管辖。东家想要更改掌柜的决策，需要免除掌柜的职务，不能直接插手。

其次，董事会的表决和股东会不同。

《公司法》第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

也就是在表决的过程中，除非公司章程另有规定，占股超过51%的股东在股东会拥有相对控制权，占股超过66.67%的股东拥有绝对控制权。只要占股足够多，那么就可以说了算，但是董事会不同。

《公司法》第四十八条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会是按照人头算的。也就是说，如果有三个董事，两人同意，一人反对，及时反对的人拥有80%的股份那也没用。在股东会拥有控制权的股东如果没处理好董事会相关问题，那么就可以在这个环节丢失公司的控制权。

那么股东如何控制董事会？

这里的股东并未局限大股东还是小股东。因为存在一种可能，就是经营权和管理权相分离的情况。大股东仅仅出钱，不参与经营，经营权交给了具有专业管理经验的小股东。既然这样，那么小股东也需要控制董事会。

比如公司董事会由3人组成，那么可以在公司章程当中规定，其中2位由小股东提名，剩下的1位有其他股东共同提名。而提名方式采用等额提名，也就是三个董事三个提名，保证由该股东提名的人员能够进入董事会。这样就能从根本上控制董事会。

当然，拥有控制权的大股东如此操作即可，小股东还需要在公司章程当中加入一些相关条款。否则大股东直接把公司章程改了，把这个提名权条款去掉了，那么小股东也无法控制董事会。相关条款其实也很容易，直接把公司章程修改的规则变一下即可。例如，必须经代表80%以上表决权的股东通过才能修改章程，或者直接针对提名权的条款修改需要80%以上表决权的股东通过。

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