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编 | 文 | Ian 阅读 | 6分钟 图 | 依版权出处

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壹、纳斯达克上市条件

（一）先决条件

经营生化、生技、医药、科技(硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。

（二）消极条件

有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization)在美金五千万元以上。

（三）积极条件

SEC及 NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。

（四）诚信原则

纳斯达克流行一句:「Any companycan be listed, but time will tell the tale」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。

（五）纳斯达克上市条件

1、需有 300 名以上的股东。

2、公司净资产不少于 1500 万美元，且最近 3 年至少有一年的税前营业收入不少于 100 万美圆，或股东权益不少于 3000 万美圆且具有不少于2年的营业记录。

3、公司流通的股票市值不得低于 7500 万美圆,或者公司总资产，当年总收入不低 7500 万美圆每家公司。

4、至少要有 3 家做市商等。

纳斯达克创业板(小型资本市场)上市需要满足下列条件：

(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元(在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年)或已上市股票市值不少于5000万美元。

(2)流通股达100万股。

(3)最低股价为4美元。

(4)股东超过300人。

(5)有3个以上的做市商。

(6)公开发行股票市值不少于1500万美元。

(7)具有不少于 2 年的`营业记录。

(8)需要公司管制。

在美国纳斯达克上市的企业一般通过直接上市(IPO)或反向收购(Reverse Merger)两种方式上市的，对于中国企业来讲，大多数都是通过IPO方式，进军纳斯达克的。 对中国企业来说，他们在向美国证监会和纳斯达克提出申请之前，还必须向中国证监会申报材料，继而赴美国按照纳斯达克要求完成整个股票发行上市的流程，整个过程大致需要12个月左右的时间，如果很快的话也要6个月左右时间。

（六）纳斯达克上市流程

1、组建顾问团队，包括投行或承销商，会计师、律师、存托银行。

2、尽职调查。

3、编写上市计划书初稿。

4、聘请会计师整理公司财务报表以符合美国财务报告的规定。

5、聘请做市商，聘请上市挂牌律师，律师出具律师意见书。

6、聘请注册会计师作两年审计财务报告，并要出具风险评估报告。

7、申请证券鉴定号码(CU-SIP Number)。

8、准备和提交注册说明书 (需4-8周或更长时间)。

9、证监会审查程序(需5-7 周时间)。

10、申请买卖代码(Ticker Symbol)。

11、路演(Road Show)(需2 3周时间)。

12、预定上市挂牌的日期及股票。

13、成交(定价后3天，若根据市场收盘价定价则为4天)。

14、上市(如适用，定价后3天)。

其中从OTCBB再上到Nasdag小型资本市场交易，只要求达到下面任一条件便可:

（1）资产净值在400万美元以上。

（2）总市值在5000万美元以上。

（3）前一会计年度净利润在75万美元以上。

（4）股价不低于4美元。

贰、纽交所上市条件

目前，纽交所共有三个板块：NYSE、NYSE MKT（又称为NYSE American）和NYSE Arca（高增长板）。为方便理解，与国内交易所进行对照的话，NYSE相当于主板市场，主要服务大中型企业，提供股票上市和交易服务；NYSE MKT相当于中小板市场，主要服务市值规模较小、处于初创阶段的高成长企业，提供股票上市和交易服务；NYSE Arca相当于高增长板市场，主要提供股票交易服务、ETPs（交易所交易产品）的上市和交易服务。细心的读者不难发现，NYSE Arca（高增长板）并不提供股票IPO服务，是因为NYSE Arca和NYSE MKT市场的股票上市条件类似，出于优化内部结构的考虑，纽交所于2008年10月终止了NYSE Arca的股票上市服务。因此，本文讨论的纽交所IPO上市的标准，仅针对NYSE和NYSE MKT两个市场而言。

（一） NYSE上市标准

NYSE上市标准分为两类，国内标准（Domestic Listing Criteria）和全球标准（Alternate Listing Standards）。全球标准比国内标准要求高一些，高在其相关指标的统计范围不局限于本次在美股IPO的发行，而是拓展至全球范围内进行统计。

举个例子，全球标准要求拟上市公司在世界范围内要有250万名股东，而美国国内标准只要求110万股东。之所以存在这140万股的差距，是因为全球标准强调的股东数不仅包括拟向美股IPO募资的股东，还包括之前已经在香港联交所，国内上交所等其他交易所交易其股票的股东。

因此，全球标准主要适用于在世界其他地区已经存在上市发行股票的拟发行人，比如中国电信、中国石油等。值得注意的是，美国公司IPO必须符合国内公司上市标准，而非美国公司却并非只能选择全球标准了。

图片内容：全球与国内指标对比

（二）NYSE MKT上市标准

NYSE MKT是纽交所中小板市场，其前身为纽交所于2008年收购的美国证券交易所（AMEX）。NYSE MKT市场同样包括财务标准和发行标准。其中财务标准共有四套供选择，除盈利能力外，还有现金流、收入、股东权益等其他财务衡量标准。发行标准共有三套供拟上市企业任选其一，具体如下：

1） 财务标准

图片内容：财务标准

2） 发行标准

图片内容：发行标准

（三）纽交所上市条件

在纽交所的实地考察中，会发现这个有着227岁金融市场，在其200多年的发展过程中，对美国经济的影响，和社会化生产及现代市场经济体制的构建，有着不可替代和举足轻重的作用。作为世界性的证券交易场所，任何国家的企业都可以在纽交所挂牌上市，但IPO的条件要比美国国内的企业严格，且必须满足以下6个基本条件，才能有资格申请。

1、想在纽交所IPO的外国企业，其低公众持股数量和股东人数，必须超过2000名股东，目每个股东必须持股超100股以上。

2、公司有形的净资产起步必须为4000万美金，同时公开发行的股数总市值也必须高于4000万美金。

3、只有近三年连续盈利，目税前总收益大于650万美金的企业，才有资格在纽交所上市，且必须承诺上市后两年内必须盈利不能亏损，同时每年的税前收益不得低于200万美金，也就是说你不是一个盈利的企业，是没有办法在纽交所上市的。

4、纽交所IPO的对象，全部都是经营上相对成熟的企业，而不是像国内的新三板一样的新兴企业及概念企业。

5、采用会计准则，这是全球所有交易所的硬性要求。

6、企业经营业务信息披露必须遵守纽交所的年报、季报、中期报的制度要求，及时不能有所隐藏及拖延。

在考察的过程中，对纽交所的关注或许还包括国内企业在纽交所不断上市，作为企业家和企业中中高层管理人员，在对美国纽交所考察的时候，除了现场参观纽交所外，大屏幕上的中国企业成为学员们交流的热点话题，作为全球第二经济体的的中国，很多互联网企业都在纽交所挂牌上市，如易车网，作为汽车互联网行业内容资讯服务及整合营销解决方案提供商，在2010年在纽交所挂牌上市；紧随其后，当当网也在纽交所上市。接着是优酷网、猎豹网、聚美网、阿里等企业在纽交所敲钟上市，标志着互联网企业的蓬勃发展，但在在国内上证和深证是不允许这些企业上市的，包括2017年信而富互联网金融公司在美国上市，红黄蓝幼儿园、四季教育、搜狗、尚德等教育行业公司司在美国上市，极大的提振了国人企业家对美国纽交所的兴趣。

叁、纳斯达克、纽交所上市区别

纽交所相当于中国的沪市和深市主板，门槛较高，规模较大的公司一般选择在纽交所上市，上市标准分为发行标准和财务标准两部分，并且标准分为针对美国公司和非美国公司。其中针对非美国公司，要求税前收入在最近3年的总和为1亿美元，最近两年中每一年达到2500万美元。

纳斯达克相当于中国的创业板，上市标准较纽交所更为宽松，这点对规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财务、尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说非常重要。其标准中门槛最低的标准，只要求股东权益达到1500万美元，最近一个财政年或最近3年中的两年拥有1000万美元的税前收入，公众持股量达110万股，公众持股价值达800万美元，每股买入价至少为5美元，至少有400个持100股以上的股东，3个做市商。

（一）历史渊源

1971年成立，在成立初期，纳斯达克只是一个用来集中显示全美OTC市场部分精选证券价格的报价系统。

1975年，纳斯达克设置了第一套上市标准，对挂牌公司的总资产、股本及资本公积、公众持股数、股东数及做市商数量提出了要求，只有达到标准才可以申请在纳斯达克挂牌交易。通过设置上市标准，纳斯达克将自己与OTC市场区别开，成为一个完全独立的上市场所。

1982年，纳斯达克在其报价系统的基础上开发出了纳斯达克全国市场系统，其它不满足全国市场上市标准的股票组成的市场被称为纳斯达克常规市场。纳斯达克常规市场被正式命名为纳斯达克小型市场。由此，纳斯达克市场分为两个层次。

2006年7月，纳斯达克又通过引入更高的上市标准，成立了纳斯达克全球精选市场，将纳斯达克市场内满足新标准的1187家公司转移到全球精选市场挂牌，同时纳斯达克全国市场更名为纳斯达克全球市场，纳斯达克小型资本市场更名为纳斯达克资本市场，从此纳斯达克市场内部形成三个层次。

（一）场内环境不同

图片内容：美股上市环境

纽交所里面更像我们在电影里面看到的交易所的样式，而纳斯达克到处都是大屏幕，很像一个电视台的演播厅。

（二）舞台设计不同

图片内容：美股上市环境

纽交所的敲钟台其实就是一个室内的小阳台，纽交所屋顶很高，站在这个小阳台上一览众山小，很霸气的感觉，当然也塞不下几个人，而且谁上去都是一开始定好的。而纳斯达克，刚才也说了就像一个电台的演播厅，敲钟台也就是一个大的演播讲台，上面站三五十个人都不成问题，敲钟的时候会有人冲上去合影，拦都拦不住。

左边是搜狗在纽交所的敲钟，右边是哔哩哔哩在纳斯达克的敲钟。

（三） 敲钟方式不同

图片内容：美股上市环境

纽交所还有个像法官用的小锤子假装敲一下，其实钟声也是电子控制的，而纳斯达克就更是连锤子都没有，只有一个屏幕上的按钮，还是触摸屏的，按一下。

左图是当当网在纽交所上市。

（四）上市标准

1、纳斯达克

纳斯达克的三个层次其实是一个倒三角形的架构，全球精选市场的公司最多，资本市场的公司最少，而且三个层次之间可以灵活转换。原本在全球精选市场的公司，如果不能满足标准，就会被降到全球市场，而在纳斯达克资本市场的小公司，当小资本额公司发展稳定后，他们通常会提升至纳斯达克全球市场。

图片内容：纳斯达克资本层次市场

因为纳斯达克三层市场各有标准，我们以第二层——纳斯达克全球市场为例，列举上市标准：

图片内容：纳斯达克市场首次公开发行上市核心要求

2、纽交所

纽约证券交易所目前共分三个市场层次，最早是NYSE层，可以算是我们的主板，2005年，它与全电子证券交易所合并，进而成立了 NYSE Arca层，相当于我们的创业板。2008年10月，纽交所完 成了对美国证券交易所收购了，又增加了一层：NYSE MKT层，相当于我们的中小板。

纽交所三层各有标准，这里以NYSE层的上市标准为例：

图片内容：纽交所首次公开发行上市核心要求

（五）申请费

图片内容：申请费用对比

（六）申请流程

1、纳斯达克

（1） 拟上市公司提交纳斯达克上市申请，纳斯达克的工作人员开始审核。

（2） 纳斯达克的工作人员完成初步审查，回复意见书。

（3） 拟上市公司对纳斯达克工作人员的意见书做出回应。

（4）纳斯达克工作人员完成再次审核，拟上市公司被批准上市。

2、纽交所

（1） 拟上市公司管理层开会。

（2）法律文件准备，尽职调查。

（3） 投行对拟上市公司进行初步估值，资产分析师做分析报告，承销商内部审核，进一步准备法律文件，提交上市申请表。

（4）路演的准备，拟上市公司与主要投资意愿搭建人商定股票发售结构。

（5）证监会批复，路演的准备，正式估值。

（6）对证监会批复作出回应，法律文件最终定稿。

（7） 批准上市。