股票代码：000971 股票简称：高升控股 上市地点：深圳证券交易所

高升控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书(草案)摘要

相关方 名称 住所交易对方

袁佳宁 上海市闵行区昊中路 598弄

王宇 北京市朝阳区百子湾路 33号配套融资发行对象待定独立财务顾问

北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层

签署日期：二〇一六年三月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

审批机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方袁佳宁、王宇已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重大资产重组的交易对方袁佳宁、王宇承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次重组中介机构承诺根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次高升控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司，法律顾问国浩律师(上海)事务所，上市公司审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)，标的公司审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，资产评估机构上海申威资产评估有限公司(以下合称“中介机构”)承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

公司声明

.......................................................................................................... 1

交易对方声明

................................................................................................... 1

本次重组中介机构承诺

.................................................................................... 1

目 录

............................................................................................................. 2

释 义

............................................................................................................. 5

重大事项提示

................................................................................................... 9

重大风险提示

................................................................................................. 37

第一节 本次交易概况

.................................................................................. 44

一、本次交易的背景

.............................................................................. 44

二、本次交易的目的

.............................................................................. 46

三、本次交易的决策和批准情况

............................................................ 48

四、本次交易具体方案

.......................................................................... 49

五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 .................. 58

六、本次交易对上市公司的影响

............................................................ 60

七、本次交易完成后公司仍符合上市条件

.............................................. 61

八、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

........................................... 61九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

................................ 62

十、独立财务顾问的保荐机构资格

......................................................... 62

十一、本次交易的审计、评估基准日

..................................................... 63

第二节 上市公司基本情况

........................................................................... 64

一、基本信息

........................................................................................ 64

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

.............................................. 64

三、重大资产重组情况

.......................................................................... 70

四、最近三年主营业务发展情况

............................................................ 72

五、最近三年主要会计数据及财务指标

.................................................. 72

六、控股股东及实际控制人概况

............................................................ 73

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 ......................... 75

第三节 交易对方基本情况

........................................................................... 76

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

....................................... 76

二、其他事项说明

................................................................................. 77

第四节 本次交易标的基本情况

.................................................................... 80

一、基本信息

........................................................................................ 80

二、历史沿革

........................................................................................ 80

三、产权控制情况

................................................................................. 82

四、莹悦网络和上海游驰实际股权关系演变过程

................................... 88

五、主要财务数据

................................................................................. 92

六、重要会计政策及会计估计

................................................................ 93

七、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计

处理政策

............................................................................................. 115

八、上市公司与标的公司重要会计政策及会计估计差异情况 ................ 116

九、主要资产的权属、主要负债及违法违规情况

................................. 118

十、标的公司主营业务情况

................................................................. 126

十一、质量控制情况

............................................................................ 143

十二、合法存续及经营合规情况

.......................................................... 146

十三、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ............ 147

十四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

...................................................................................... 147

十五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资

产、债权债务转移等情形的说明

.......................................................... 147

第五节 交易标的评估情况

......................................................................... 148

一、评估基本情况

............................................................................... 148

二、资产评估结果

............................................................................... 149

三、评估假设

...................................................................................... 150

四、资产基础法简介

............................................................................ 152

五、收益法简介

................................................................................... 155

六、本次评估增值的原因

..................................................................... 173

七、标的资产定价公允性分析

.............................................................. 173

八、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性

的分析

................................................................................................. 177

九、上市公司独立董事对评估事项的独立意见

..................................... 178

十、公司董事会、独立董事、独立财务顾问、法律顾问对评估方式、方法

及增值合理性发表专项说明

................................................................. 178

第六节 本次交易发行股份情况

.................................................................. 180

一、本次发行股份情况

........................................................................ 180

二、发行股份募集配套资金

................................................................. 185

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

............................................ 200

四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

.......................... 200

第七节 本次交易合同的主要内容

.............................................................. 202

一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》

..................................................................... 202

二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》

.......................... 207

第八节 财务会计信息

................................................................................ 210

一、标的公司最近两年原始合并财务报表

............................................ 210

二、上市公司备考合并财务报表

.......................................................... 213

三、标的公司盈利预测

........................................................................ 216

四、上市公司备考盈利预测

................................................................. 218

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本公司、上市公司、高升控股指

高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000971，股票简称：高升控股，曾用名

称：湖北迈亚股份有限公司，湖北蓝鼎控股股份有限公司，曾用简称：湖北迈亚、ST迈亚、蓝鼎控股蓝鼎实业 指蓝鼎实业(湖北)有限公司，曾用名“湖北仙桃毛纺集团有限公司”、“湖北仙桃毛纺集团有限公司”、“湖北仙桃毛毯集团公司”

德泽世家 指 深圳德泽世家科技投资有限公司

本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产指

高升控股股份股份有限公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股权并募集配套资金的行为

交易标的、标的资产 指 上海莹悦网络科技有限公司 100%股权标的公司、莹悦网络 指 上海莹悦网络科技有限公司交易对方、补偿义务人

指 袁佳宁、王宇 2名自然人上海游驰 指 上海游驰网络技术有限公司

恩际恩网络 指 上海恩际恩网络科技有限公司

神亿计算机 指 上海神亿计算机网络有限公司

缆信网络 指 缆信网络有限公司

光讯通信 指 上海光讯通信工程有限公司

中喆通信 指 中喆通信技术(上海)有限公司

前次资产购买 指上市公司向于平等人发行股份及支付现金购买其合

计持有的吉林省高升科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为

前次资产出售 指

上市公司向蓝鼎实业(湖北)有限公司出售湖北迈

亚毛纺有限公司 100%股权暨关联交易的行为

高升科技 指 吉林省高升科技有限公司

迈亚毛纺 指 湖北迈亚毛纺有限公司

宇驰瑞德投资 指 北京宇驰瑞德投资有限公司

本报告书 指高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本报告书摘要 指高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

过渡期 指 自评估基准日至交割日之间的期间

定价基准日 指 高升控股第八届董事会第十六次会议决议公告之日

评估/审计基准日 指 2015年 12月 31日

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

深交所 指 深圳证券交易所

发改委 指 国家发展和改革委员会

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

上海通管局 指 上海市通信管理局

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元独立财务顾问、保荐

机构、一创摩根

指 第一创业摩根大通证券有限责任公司

法律顾问、国浩律师 指 国浩律师(上海)事务所瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

中审众环 指

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)，曾用名“众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)”

申威评估、评估师、评估机构

指 上海申威资产评估有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

QoS 指 服务质量(Quality of Service)

基础电信业务 指

提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务

增值电信业务 指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务

虚拟专用网、VPN 指 在网络上为某种服务目的建立专用网络的技术

DPN 指

数据中心专用网(Data Center Private Network)，是指采用智能光网络技术搭建的，面向 ICP 类客户提供 IDC之间的高速互联网络。

SDN 软件定义网络(Software Defined Network)

IDC 指

互联网数据中心(Internet Data Center)，为用户提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务。

CDN 指

内容分发网络(Content Delivery Network)，通过在网络各处放置节点服务器形成智能虚拟网络，使互联网内容传输的更快、更稳定。

ISP 指

互联网服务提供商(Internet Service Provider)，即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营商。

CCIE 指

Cisco Certified Internetwork Expert，是美国 Cisco

公司于 1993年开始推出的专家级认证考试，被公认为 IT业的权威认证。

CCNP 指

Cisco Certified Network Professional，是美国 Cisco

公司认证的网络高级工程师，表示通过认证的人员具有丰富的网络知识。

CCNA 指

Cisco Certified Network Associate，是美国 Cisco

公司认证的网络工程师，标志着具备安装、配置、运行中型路由和交换网络，并进行故障排除的能力。

MPLS 指

多协议标签交换(Multi-Protocol Label Switching)，

是一种用于快速数据包交换和路由的体系，为网络

数据流量提供了目标、路由地址、转发和交换等能力，具有管理各种不同形式通信流的机制。

POP 指

入网点(point-of-presence)，位于网络企业的边缘外侧，是访问企业网络内部的进入点。

ICT 指信息、通信、技术(Information CommunicationsTechnology)，是信息技术与通信技术相融合而形成

的一个新的概念和新的技术领域。

IPSec 指

互联网协议安全性 (Internet Protocol Security)，

是一种开放标准的框架结构，通过使用加密的安全服务以确保在网络上进行保密而安全的通讯。

SSL 指

安全套接层(Secure Sockets Layer )，是为网络通信提供安全及数据完整性的一种安全协议。

SDH 指

同步数字体系(Synchronous Digital Hierarchy)，是不同速度的数位信号的传输提供相应等级的信息结构，包括复用方法和映射方法，以及相关的同步方法组成的一个技术体制。

MSTP 指基于 SDH 的多业务传送平台(Multi-ServiceTransfer Platform)，是指基于 SDH 平台同时实现TDM、ATM、以太网等业务的接入、处理和传送，

提供统一网管的多业务节点。

SLA 指

服务等级协议(Service-Level Agreement)，是关于网络服务供应商和客户间的合同，定义服务类型、服务质量和客户付款等术语。

EDC 指

企业级数据中心(Enterprise Data Center)，通常为企业自建自行运维的数据中心。

DDoS 指

分布式拒绝服务(Distributed Denial of Service)，

DDoS 攻击指借助于客户/服务器技术，将多个计算

机联合起来作为攻击平台，对一个或多个目标发动

DDoS攻击，从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力。

WAF 指网站应用级入侵防御系统(Web Application

Firewall)，是通过执行一系列针对 HTTP/HTTPS的

安全策略来专门为Web应用提供保护的一款产品。

ms 指 毫秒

注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易方案概述本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资

金两项交易构成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

二、本次交易标的资产评估及定价情况

根据申威评估出具的《评估报告》(沪申威评报字[2016]第 0058 号)，申威评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年 12月 31日，莹悦网络总资产账面价值为 8，570.42万元，总负债账面价值为 6，076.53万元，股东

权益账面价值为 2，493.89万元，收益法评估后的股东权益价值为 115，295.00万元，增值额 112，801.11 万元，增值率为 4523.10%。

经交易各方协商，莹悦网络 100%股权的交易价格确定为 115，000.00万元。

三、本次交易的具体方案

(一)发行股份及支付现金购买资产

2015年 12月及 2016年 3月，高升控股与莹悦网络股东袁佳宁、王宇 2名

自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。高升控股拟向袁佳宁、王宇 2 名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的 56.52%，以现金方式支付交易对价的 43.48%。本次交易完成后，高升控股将持有莹悦网络 100.00%的股权。

根据本次交易价格 115，000.00 万元计算，高升控股本次向袁佳宁、王宇 2名自然人发行股票数量合计为 33，197，138 股。本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

序号交易对方持有莹悦网络股权比例总支付对价(万元)股份支付数量

(股)股份对价占所获对价比例现金支付金额(万元)现金对价占所获对价比例

1 袁佳宁 50.00% 57，500.00 16，598，569 56.52% 25，000.00 43.48%

2 王宇 50.00% 57，500.00 16，598，569 56.52% 25，000.00 43.48%

合计 100.00% 115，000.00 33，197，138 56.52% 50，000.00 43.48%

1、发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会

议决议公告日，经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%(计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价