中国电建：关于重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书(修

日期：2015-05-26附件下载

证券代码:601669 股票简称:中国电建 公告编号:临 2015-045

中国电力建设股份有限公司

关于重大资产购买并发行优先股募集配套资金

暨关联交易报告书(修订稿)修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 12 月 30 日披露了《重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)。根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求,公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:

1、补充披露本次优先股募集配套资金方案的合规性相关内容,详见重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/三、发行优先股募集配套资金的具体方案”。

2、补充披露非强制付息安排相关风险,详见重组报告书“重大风险提示/六、发行优先股相关风险/(一)本次发行优先股的投资风险”及“第十一节风险因素分析/七、发行优先股的相关风险(一)本次发行优先股的投资风险”;补充披露非强制付息事项的股东大会议事规则,详见重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/三、发行优先股募集配套资金的具体方案/(二)发行股份募集配套资金的具体方案”。

3、补充披露执行必要的重要子公司分红政策含义、优先股分红具体时间安排、可分配利润的计算公式,母公司报表、合并报表口径的未分配利润差异情况及对分红的影响,详见重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/三、发行优先股募集配套资金的具体方案/(七)公司本次发行优先股股息的支付能力”及“重大事项提示/八、本次重组对中小投资者保护的安排”。

4、补充披露发行优先股的投资风险、上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关的风险,详见重组报告书“重大风险提示/六、发行优先股相关风险”及“第十一节风险因素分析/六、发行优先股的相关风险”。

5、补充披露募集资金的必要性,募集配套资金的安排符合证监会相关规定、有利于提高整合绩效相关内容,详见重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/三、发行优先股募集配套资金的具体方案”。

6、根据《业绩补偿补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖励条款的有关内容进行了修订和补充披露,包括但不限于重组报告书“重大事项提示”、“第一节交易概述/三、本次交易的过程和审批程序”、“第四节本次交易的非现金支付方式/二、重大资产购买的非现金支付方式/(一)非公开发行普通股的具体方案”、“第六节与本次交易有关的协议和安排”、“第十二节其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排”、“第十三节相关方对本次交易的意见/一、独立董事对本次交易的意见”等。

7、补充披露 12 水电工 MTN1 的具体情况、承接 12 水电工 MTN1 支付安排对上市公司的影响,详见重组报告书“第四节本次交易的非现金支付方式/二、重大资产购买的非现金支付方式/(二)承接债务的具体方案”;补充披露承接债务的相关风险,详见重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素分析”。

8、补充披露 2013 年 12 月对 7 家设计院的股权进行无偿划转的原因,详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/五、其他需要说明的情况”;补充披露 7 家设计院改制评估与本次交易整体评估差异原因及合理性,详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/五、其他需要说明的情况”。

9、补充披露投资公司三次股权划转原因以及划转依据,详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司基本情况/(一)顾问集团 100%股权/8、下属企业情况”。

10、补充披露华东院及其子公司存在三起诉讼及仲裁纠纷进展,以及计提预计负债情况、对本次交易评估值的影响;补充披露华东院下属 3 宗已办理抵押土地使用权及房屋建筑物的担保情况,详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司基本情况/(三)华东院 100%股权”。

11、补充披露西北院、中南院、成都院、昆明院非关联方担保情况,详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司的基本情况”。

12、补充披露保留划拨土地取得、符合有关规定的说明、相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响等,详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/三、标的公司业务相关的主要资产情况/(一)土地使用权”及“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/(四)引用其他评估机构报告内容的相关情况”等。

13、补充披露商标、业务资质更名的预计办理完毕时间、费用承担方式及对公司的影响,详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/五、其他需要说明的情况”。

14、补充披露标的资产报告期内海外业务国别收入、利润情况,详见重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(三)标的公司财务状况和经营成果分析”。

15、补充披露公司应对该类人员流失风险的具体措施,详见重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(二)标的公司的核心竞争力及行业地位。”

16、补充披露电建集团从 2014 年总部整合后对标的资产日常资金进行管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况等,详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/五、其他需要说明的情况/(一)标的公司的资金管理情况”。

17、补充披露标的资产关联交易价格的公允性,详见重组报告书“第十节同业竞争和关联交易/二、关联交易/(一)报告期内标的公司关联交易的情况”。

18、补充披露标的资产应收款项账龄分析法坏账准备计提的充分性、关联方应收款项坏账准备计提的充分性,详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/四、标的公司会计政策及相关会计处理/(二)标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异分析”。

19、补充披露中南院报告期在利比亚 5000EPC 住房总承包工程项目情况,详见重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明”。

20、补充披露北京院主营业务收入与成本确认的时点、依据及合理性,详见重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(三)标的公司财务状况和经营成果分析/2、北京院”。

21、补充披露 7 家设计院同类业务毛利率、净利率差异较大且各年度波动的原因及合理性,详见重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(三)标的公司财务状况和经营成果分析”。

22、补充披露本次评估涉及可比公司、目标资本结构、β 值、折现率等方面差异原因;经济性贬值问题;假设勘察设计业务永续经营的合理性;标的资产收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性;协同效应、业务竞争和关联交易内部抵消对本次评估的影响;华东院、成都院、昆明院收益法评估中营业收入、净利润预测的合理性;详见重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/(三)选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/1、收益法”。

23、补充披露北京院等 7 家设计院 2014 年预测营业收入、净利润的实现情况、2015 年业绩预测的可实现性,详见重组报告书“第五节交易标的的评估情况/二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”。

24、补充披露西北院、成都院和昆明院未来享受税收优惠的可持续性、不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响,详见重组报告书“第十二节其他重要事项”;补充披露企业所得税税率变化的风险,详见重组报告书“重大风险提示/四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/(二)企业所得税税率变化的风险”及“第十一节风险因素分析/四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/(二)企业所得税税率变化的风险”。

25、补充披露西北院下属的上海宏盈房地产开发有限公司注销原因、进展及对本次交易的影响,详见重组报告书“第三节标的资产的基本情况/一、标的公司基本情况/(四)西北院 100%股权”。

26、补充披露中南院、贵阳院、昆明院报告期主营业务收入中“其他业务”项目明细、报告期业绩变动的原因、未来营业收入预测的依据及合理性,详见重组报告书“第八节董事会讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(三)标的公司财务状况和经营成果分析。

27、补充披露中南院、贵阳院投资性房地产作为非经营性或溢余资产评估的依据及合理性,详见重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、交易标的评估情况说明/(八)其他”。

28、补充披露环保、移民、汇率等事项对标的资产经营业绩的影响,详见组报告书“重大风险提示/四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”及“第十一节风险因素分析/四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”。

29、根据本次重组的进展情况更新了本次交易已获得授权和批准情况及风险提示,详见“重大事项提示/六、本次交易实施已履行的审批程序”、“重大风险提示/一、本次重组的审批风险”、“第一节本次交易概述/三、本次交易的决策过程和审批程序”、“第十一节风险因素分析/一、本次重组的审批风险”。

30、根据2014年度标的资产审计报告、上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告更新了重组报告书涉及的相关财务数据。

修订后的《重组报告书》全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的《重组报告书》全文内容为准。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日