作者：樊思南

今天，在停牌3个月之后，“云内动力”携经修改的重组草案复牌，受拟收购新三板公司铭特科技消息刺激，其股价开盘即被大单封死涨停。

此前3月10日，“云内动力”发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式，以8.35亿元的价格购买贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞持有的新三板公司深圳市“名特科技”股份有限公司100%股权，其中3.34亿元将以现金支付。

为了补足收购资金，“云内动力”拟向包括大股东云南云内动力集团有限公司在内的不超过10名特定投资者，非公开发行股份募集不超过3.49亿元配套资金。其中，云内集团承诺将以不超过2.5亿元认购本次募集配套资金发行的股份。

进军新领域

铭特科技成立于2005年，于去年2月18日在新三板挂牌。该公司自称是国内领先的工业级卡支付设备解决方案提供商，主要为汽车加油（气）机和电动汽车充电桩等室外设备提供工业级智能卡支付系统，包括加油机卡支付硬件设备、读卡软件、支付软件、加密软件等。

除此之外，铭特科技还生产工业级票据打印设备、收发卡机、博彩游戏机等。其产品广泛应用于中国石化和中国石油的加油（气）机、国家电网和南方电网的电动汽车充电桩、中国移动和中国电信的自助售卡机等领域。

根据铭特科技2015年年报，当年其实现营业收入6186万元，硬件销售收入3188万元，占营业总收入的51.54%。其中，卡支付设备销售收入约2193万元，占营业总收入的35%。

分行业看，加油（气）机卡支付系统实现营业收入5080万元，占营业总收入的82%。而充电桩卡支付系统营业收入仅实现439万元，占比7%。

值得一提的是，截至2016年底，全国累计发展充电桩15万套，铭特科技累计发出充电桩读卡器12万套，市场占有率约80%。可以说，虽然充电桩业务收入目前占公司总收入比重不高，但未来将成为其最具增长空间的业务之一。

不过，公司同样披露了这一行业的风险。去年，新能源汽车的骗补事件导致全国原计划30万台充电桩的布局，实际仅完成了10万台。受该事件影响，预计铭特科技充电桩卡支付系统去年的销售量增长率，将由2015年的253%下降到2016年的196%。

审计报告显示，去年前11个月，铭特科技实现营业收入6130万元，营业利润2638万元，归属母公司所有者净利润约2762万元。截至去年11月末，该公司总资产为9081万元，净资产为7860万元。此次收购评估价较净资产增值7.8亿元，增值率接近10倍。

铭特科技挂牌以后没有转让记录，所以无法估测其市值。2013—2015年，铭特科技资产负债率均不到30%，且2015年其净资产收益率高达47.25%，资产状况良好。

根据收购报告书草案，此次交易对方承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度预计实现的扣非净利润分别为人民币3200万元、5250万元、8000万元。

中国柴油机龙头

昆明云内动力股份有限公司成立于1999年，是由云南内燃机厂发起设立的股份制上市公司，迄今已有六十年从事柴油机开发生产的历史。

目前，控股股东云南云内动力集团持股31.92%，实际控制人为昆明市国资委。

云内动力旗下三家子公司分别位于成都、山东和无锡。其中，成都公司原为成都内燃机总厂，2001年被云内动力收购，主要生产柴油发动机及天然气发动机产品。山东公司于2013年组建，主要生产非道路柴油机和公司产品谱系中的断档产品。无锡公司在2015年成立，是其新能源汽车动力总成应用的平台，是公司布局新能源动力总成领域的关键一步。

2015年，在宏观经济增速放缓和排放法规升级的双重重压下，商用车行业整体销量下降8.97%，车用柴油机行业销量下降17.11%。云内动力的大量国IV产品正好迎合了市场需求，不仅当年库存量同比降低40.97%，而且业绩还实现逆势增长。全年销售柴油机21.8万台，同比增长2.2%，营业收入28.3亿，同比增长16.97%，归母净利润约1.76亿元，同比增长8.81%。

这得益于其提前布局。2013年，云内动力加大国Ⅳ柴油机的研发生产力度，并同多家整车厂一起开展匹配搭载工作，其中多款国Ⅳ标准的柴油机产品已具备上市推广条件或小批量上市。次年，国内环保要求升级，当同行其他企业受国Ⅲ向国Ⅳ产品转型的影响而产销大幅下降时，云内动力提前布局国Ⅳ产品的策略却逐渐显现出盈利能力。

2016年，云内动力再接再厉，全年累计销售柴油机31.72万台，同比增长45.51%，市场份额位列第一，回归到多年前的行业龙头位置。

根据中汽协最新数据，今年前两个月累计销售柴油发动机6.4万台，较去年同期增长63%，市场占有率10.65%，较去年同期又上升了0.67个百分点。

而在昆明市属企业里，云内动力去年的表现也十分亮眼。在去年7月举行的昆明市上半年经济工作会上，云内动力就作为唯一的企业代表作了经验交流发言。

员工持股被套

自2015年起，云内动力积极试水国企改革，并于当年8月11日发布了员工持股计划方案。

同年8月18，云内动力通过二级市场买入的方式完成了第一期员工持股计划股票的购买，成交均价9.31元，购买数量644.21万股，占公司总股本的比例为0.8%。

2016年2月19日，公司再次通过二级市场买入的方式，完成了第二期员工持股计划股票的购买，成交均价6.82元，购买数量307.53万股，占公司总股本的比例为0.385%。两期员工持股计划购买股票共耗资8098万元，买入均价为8.51元，锁定期均为12个月。

如果按云内动力今天收盘价9.64元算，其第一期员工持股计划刚刚解套。

上个月，在云内动力披露2016年利润分配方案后，深交所曾向其发出问询函。其中包括：董监高在方案披露后6个月内是否存在包括员工持股在内的减持计划？

云内动力在给深交所的回复中明确，员工持股计划管理委员会有减持公司股票的意向，且减持数量不超过两期员工持股计划的总数。

注：云内动力第一期员工持股计划买入完成至今日股价走势

云内集团

云内动力控股股东云内集团，目前是昆明市属唯一的装备制造业国企，前身为1956年成立的“云南内燃机产厂”。2014年1月，经改制并完成工商注册登记变更为现名，是国家重点扶持的512家企业之一。

工商登记信息显示，云内集团只有两位股东，分别是昆明市国资委持股97.02%，国家开发银行下设的国开发展基金有限公司持股约2.98%。

除持有上市公司云内动力31.92%的股份外，云内集团还参股或控股的多家公司，涉及汽车销售、汽车零部件生产、整车制造、建筑材料、金融投资、房地产开发等多个领域。

2015年，云内集团实现营业收入31.98亿元，同比增长22.95%；实现利润总额2.55亿元，同比增长32.17%。截止2015年底，云内集团总资产达105.38亿元。

根据上市公司的年报，云内动力2015年实现归母净利润17552万元，按照31.92%的持股比例算，归属于云内集团的净利润约5602万元。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比例预计为29.68%，仍然为上市公司控股股东。

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主笔：小明（微信号yunnanshuwenning）