1月28日晚间，全国股转公司就修订《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》公开征求意见，截止时间至2022年2月12日24点。

《分层管理办法》修订对创新层的进入标准、调层机制、进层频次、降层安排等进行了调整，包括全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次。对于这次修订，业内直呼“好消息”。

分层办法修订主要有这些变化

全国股转公司表示，市场分层是新三板的特色制度安排，运行六年来，在聚集优质企业、提升监管与服务精准度等方面取得了积极成效，为北交所的设立奠定了坚实基础。随着北交所开市运营，新三板基础层和创新层将担负起新的功能定位，体现为北交所上市的“后备军”、规范培育“训练营”和市场生态的“稳定器”。这一新的功能定位，对创新层相关制度安排优化完善提出客观要求。

此次《分层管理办法》修订坚持稳字当头、稳中求进的总基调，遵循以下原则：一是坚持质量导向，统筹调整进层条件和降层情形，突出对挂牌公司经营稳定性的考察。二是坚持创新导向，增设以研发投入为核心的进层条件，与北交所上市条件紧密衔接。三是坚持市场导向，更好发挥做市商的价值发现功能。四是坚持规范导向，明确自查核查要求，杜绝存在资金占用、违规担保等违法违规行为的公司“带病进层”，增强部分指标的抗操纵性。

根据以上原则，此次《分层管理办法》修订对创新层的进入标准、调层机制、进层频次、降层安排等进行了调整。修订的主要内容包括：

一、优化进层条件

1、优化进层财务条件。一是适当降低净利润条件中的净资产收益率要求，将“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%”调整为不低于6%。

二是适当提高营业收入条件中的收入金额，降低增速要求。将“最近两年营业收入平均不低于6万元”提高至不低于8万元，“年均复合增长率不低于50%”调整为不低于30%。

三是增设研发类条件，并匹配适当的融资金额和市值要求，具体为“最近两年研发投入累计不低于25万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”，对于挂牌同时进入创新层公司，要求挂牌同时完成融资金额和发行市值要求。

四是调整市值进层条件指标，将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元；采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家；采取集合竞价交易方式的公司，新增最近有成交的60个交易日，通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1万股的要求。

修订后挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均不低于1万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，截至进层启动日的股本总额不少于2万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于8万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%，截至进层启动日的股本总额不少于2万元；

（三）最近两年研发投入累计不低于25万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元；

（四）截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日的平均股票市值不低于3亿元；采取做市交易方式的，截至进层启动日做市商家数不少于4家；采取集合竞价交易方式的，前述60个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1万股；截至进层启动日的股本总额不少于5万元。

2、优化进层非财务条件。一是取消合格投资者人数不少于50人的要求。二是新增将可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资。

3、加强进层公司质量控制。一是压实中介机构责任，明确进层前全国股转公司可以要求挂牌公司自查和主办券商核查，并对违反有关规定的采取自律监管措施；强调依据研发条件进层的公司，其审计机构应当就研发费用归集范围及相关会计处理的合理性发表专项意见。二是从严公司治理要求，存在资金占用、违规对外担保等情形的公司，应当在完成整改、消除影响后，方可进入创新层。

二、优化降层规定

一是优化财务降层要求，将“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1万元”，调整为“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降”。

二是适配研发和市值进层条件，沿用市值降层情形，具体指标由2亿元调整为1亿元。

三是严格规范治理要求，增设 “最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值”、“半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议”和“因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责”降层情形。

修订后，创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司将其调整至基础层：

（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降；

（二）最近一年期末净资产为负值；

（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值；

（四）半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议；

（五）因更正年度报告导致进层时不符合创新层进层条件，或者出现本款第一项至第四项规定情形；

（六）不符合创新层进层条件，但依据虚假材料进入的；

（七）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外；

（八）进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，或者受到刑事处罚；

（九）连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值；

（十）仅根据本办法第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于1亿元的；

（十一）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

仅根据本办法第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的挂牌公司，不适用前款第一项的规定。

本条第一款第九项和第十项规定的连续60个交易日，不包括挂牌公司股票停牌日。

三、调整分层安排

一是优化进层时间安排，由每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。其中下半年进层仅对当年中期报告经审计且为标准无保留意见，同时营业收入、净利润同比均未下滑公司适用。二是统一降层流程，对于出现降层情形的公司，均在认定后5个交易日内启动流程。

四、适配改革后市场结构

按照深化新三板改革相关安排，精选层各项制度总体平移至北交所，此次修订删除了《分层管理办法》中“精选层”的相关规定，适用范围相应调整为新三板基础层、创新层。

全国股转公司表示，下一步，将根据征求意见情况，进一步完善《分层管理办法》，经履行有关程序后发布实施。

北交所“后备军”持续扩容

随着北交所成立，新三板持续掀起进军北交所的热潮，目前处于基础层的挂牌公司也纷纷提前布局北交所上市，多家公司“跨层”宣布了北交所IPO计划。

目前处于基础层的千叶珠宝公告称，公司根据自身经营模式、业务特点及未来发展规划进行综合考量，拟将首次公开发行股票并在创业板上市的计划变更为公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司辅导机构东北证券于1月25日向北京证监局报送了变更申请材料。

雅葆轩也称，公司根据自身经营状况及未来发展规划，拟将首次公开发行股票并在创业板上市的计划变更为在北京证券交易所公开发行股票并上市，公司辅导机构国元证券已于2022年1月15日向安徽证监局报送了变更辅导备案板块的申请材料。

同样处于基础层的吉福新材宣布，1月26日，江苏证监局对公司报送的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案申请材料予以受理，并确认辅导备案日期为1月28日。

上述基础层公司均表示，公司目前为基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市。

据统计数据显示，目前有超过2家新三板公司处于北交所上市辅导中。

而从基础层企业的行动来看，多家公司正在冲刺升创新层，包括实施定增融资、转为做市交易方式等。

（编辑：钟恬）

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