借壳上市的实质是利用公司现有的现金和资产，直接或间接收购上市公司的控股权，以控制该公司的董事会、股东大会，进而控制该公司的经营管理及决策。

什么是借壳上市

借壳上市：借壳上市，又称“反向收购”，是指一家非上市公司（通常称为母公司或集团公司）通过收购、资产置换或其他方式，获得一家已经上市但市值较低或业绩不佳的公司（即“壳公司”）的控制权。在取得控制权后，母公司会将其主要资产注入壳公司，并利用壳公司的上市地位，使母公司的资产得以上市，从而实现融资和资本运作的目标。

主要监管法规

由于上市公司在企业公信力、资金募集等方面的显著优势，以及借壳上市相对简易的审批流程，在国内早期资本市场，借壳上市成为公司上市的重要途径之一，证券市场炒“壳”行为也应运而生。

但证监会也从各个层面对借壳上市进行限制，尤其是近年来大力整顿的背景下，2024年4月12日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》（以下简称《退市意见》）。《退市意见》指出，大力削减“壳”资源价值。一是加强重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司；从严监管重组上市，严格落实“借壳等同IPO”要求；严格监管风险警示板（ST股、＊ST股）上市公司并购重组。二是加强收购监管，压实中介机构责任，严把收购人资格、收购资金来源，规范控制权交易。三是从严打击“炒壳”背后的市场操纵、内幕交易行为，维护交易秩序。四是对于不具有重整价值的公司，坚决出清。

2024年9月，证监会发布的多项并购重组新政，如《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，激发了市场活力。同时，新“国九条”及1+N政策体系也明确支持证券行业通过并购重组方式做优做强。此外，宏观经济环境及市场需求的变化，也促使企业通过并购重组来优化资源配置，提升竞争力。

顺丰借壳上市案例

2016年5月23日，鼎泰新材午间发出公告称，顺丰控股拟借壳鼎泰新材上市。

顺丰控股借壳鼎泰新材的交易过程主要分为以下三步：

1、重大资产置换

双方以2015年12月31日为开始日，初步对鼎泰新材全部资产负债进行估值约为8.06亿元，扣除2015年度1多万现金红利后，鼎泰新材全部资产负债估值约为7.96亿。

在同一基准日的基础上，对顺丰控股初步估值448亿元，扣除顺丰2015财年15亿现金股利后，置换资产约为433亿元。

2、发行股份购买资产

根据双方在基准日的置出资产评估价格扣除当年所分的现金红利，双方差额部分433-7.96=425.04亿元，由鼎泰新材向顺丰控股股东定向非公开发行股票补齐。经过除息和除权计算后，最终定下了每股10.76元的发行价格。

3、募集配套资金

顺丰控股本次募集配套资金后续将主要用于购买航空器材及发行支持项目、采购冷运用车和温控设备、分拣中转场、公司信息服务平台及开发下一代物流信息技术。

顺丰借壳上市主要意义

借壳上市的主要目的在于利用壳公司的上市地位，快速实现自身资产的证券化，从而便于后续融资和资本运作。这种方式尤其适合那些希望快速上市，但不愿经历IPO漫长审批流程的企业。

同样以顺丰为例，2010-2015年，国内快递市场快速发展，广阔前景导致了业务量的激增，市场竞争也越发激烈。阿里巴巴、苏宁易购、京东商城等电商巨头也纷纷开始发展自营的物流产业，这对以顺丰为代表的传统快递企业造成了很大的冲击。

在我国现行的IPO上市制度中，对企业的审核相当繁琐，需要的上市周期很长，而企业在发展机遇期中的时间非常宝贵，所以上市成本低并且耗时较短的借壳上市便成为了快递企业一个不错的选择。

因此可以看到，国内快递巨头普遍在2016年前后完成了“借壳上市”。在快递行业“五大头”中，只有中通快递选择了赴美IPO上市，其他四家企业——顺丰、申通、圆通、韵达快递都选择了借壳上市，借壳上市成为了快递企业的首选上市融资方式。

借壳上市主要风险

借壳上市面临的主要风险集中于壳公司和标的公司两方，即售壳方和借壳方。

1、售壳方

需要挑选合适的壳公司，难度较大。同时壳公司历史遗留问题多，可能存在的债务纠纷、法律诉讼等问题可能对新控股股东造成不利影响。

2、借壳方

福达合金（603045）借壳上市是2022年证监会唯一因借壳方独立性否决的借壳案例。本次借壳方为开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”“标的公司”）的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，是国内第一家利用国产铝土矿生产氧化铝的民营企业。从披露的信息来看，标的公司的关联方数量众多，各中关系也是错综复杂。标的公司从采购、销售、资金归集、费用支出、人员、IT系统等各个方面与关联方关系密切，且其经营业绩一个是受益于氧化铝行业的景气度上升。