董事会和股东会是公司两个最重要的机构，在公司治理中扮演着不同的角色。

董事会是公司的最高决策机构，由董事组成，并选举出董事长来领导。董事会负责决策公司的战略和方向，任命和监督执行管理层，确保公司合规和利益最大化。

股东会是股东的最高权力机构，由所有股东组成。股东会一般每年召开一次，审议公司的年度财务报表、选举董事、审批股份发行、分红等事项。股东会的权益包括选举董事、通过变更公司章程等。

区分董事会和股东会的职权，可以从以下几方面入手：

1. 职权不同：董事会负责决策公司的经营战略、管理层的任命和监督、审核公司的财务情况等；股东会则负责审批公司的年度财务报表、分红、选举公司董事等。

2. 成员不同：董事会成员由董事组成，选举产生；股东会成员由所有股东组成。

3. 会议周期不同：董事会定期召开会议，监管和管理公司日常工作；股东会一般每年举行一次，审批公司的年度财务报表，行使股东权益。

4. 功能定位不同：董事会是公司的治理机构，股东会是公司的决策机构。