富贵人家出身的小北到了谈婚论嫁的年纪，他看上了文静贤淑的小嘉，一开始表达了“爱慕之情”却因为小嘉有顾虑而受挫。但小北对小嘉恋恋不忘，并未就此放弃。又过了两三年，小北再次“求亲”。认识到他的真心的小嘉终于放下了顾虑，表示双方可以谈一谈；为了防止中途有人“抢亲”，小北给小嘉的家人打了一笔钱以示诚意，以便在接下来的2个月里双方在不受干扰的情况下互相了解……

这大概就是拥有央企背景的北新建材（0786.SZ）跟民族涂料企业嘉宝莉之间爆出的“爱情故事”，以及对它目前进展的一个不那么贴切的比喻描述。9月20日，北新建材的一纸公告，让双方这段在坊间早有传闻的“恋情”得到证实——

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司或北新建材）有意收购嘉宝莉化工集团股份有限公司（简称目标公司或嘉宝莉）的控制权，并与目标公司的第一大股东世骏（香港）有限公司（以下简称香港世骏）就股权收购事宜达成了初步意向。同时，为进一步体现公司的收购诚意并加快推进尽职调查及审计评估的相关工作，公司拟向以公司名义开立并由双方共同监管的银行账户支付1万元尽调诚意金。2023年9月20日，公司与香港世骏就上述事宜分别签署了《交易条款备忘录》和《诚意金协议》。

这一公告犹如在平静的湖面（涂料行业）投入一枚深水炸弹，瞬间引发一连串的反应——“北新拿下嘉宝莉”“民族涂料的骄傲没了”“国内首家央企知名涂企（且不论这个定性是否准确）”……类似的话语层出不穷。

且慢！这似乎跟我们解读出来的故事有点不太一样，是谁按下了“快进键”？

根据北新建材的公告，目前其仅仅是跟嘉宝莉第一大股东香港世骏就股权收购事宜达成了初步意向，甚至连本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作都未完成，交易方案、交易对价等事项更有待进一步协商、推进和落实。

考虑到行业内达成收购意向甚至签订收购协议最终却终止的案例也有发生过，因此我们不宜过早地给这笔还在谈的收购案下结论。

那么，“北新收购嘉宝莉”这件事，到底有多高的成功率？这要看在接下来60天的“锁定期”里，双方的谈判开展得是否顺利。

据知情人士介绍，北新建材早已“看上”嘉宝莉

在探讨“成功率”问题之前，我们需要对有关这笔拟收购案的前情捋一捋。

早在北新建材提出“一体两翼”战略、并在“防水翼”通过摧枯拉朽的收购快速壮大之时（2019年底2020年初），就有传闻称北新向嘉宝莉等多家涂料企业抛出“橄榄枝”，为可能的收购探路。然而鉴于涂料行业跟防水行业的区别，北新建材在“涂料翼”的收购推进受阻，除了通过央国企间混改“曲线”收入的灯塔涂料之外，“想买的企业不愿意卖，愿意卖的又不想买。”

据知情人士透露，在考察了众多涂料企业之后，北新建材“最想要的还是嘉宝莉”。只可惜在当时，“北新就算想买，嘉宝莉不一定想卖。”据传双方当时互相报了价，然而两者相差甚远，导致收购谈不下去而不得不搁置。

北新建材“涂料翼”现在靠自有的龙牌漆和曲线收购而来的灯塔涂料支撑，亟需补强

两三年后，环境发生了变化。一方面，北新建材完成了“换帅”以及平顺过渡，“一体两翼”的战略得到完整传承，迫切需要一笔有分量的收购弥补“涂料翼”的不足；另一方面，受行业及市场变化的影响，涂料企业也面临全新的课题，如何延续企业和品牌的快速发展？跟更具实力的企业结合也成为一个优选项。

这大抵就是北新跟嘉宝莉“再续前缘”的背景，看上去并不复杂。

背景不复杂又“郎情妾意”，嫁娶就变得“有得谈”。

那么究竟要“谈什么”？正如北新建材在公告中所说，接下来需要迫切解决的问题有两个：一是收购对价（“彩礼”），二是交易方案（“嫁妆”）。但事实上，这是两个相互依附的问题——收购对价需要根据交易方案来制定，而交易方案直接影响着收购对价的多寡。

嘉宝莉品牌价值不断攀升（注：收购价格的确定跟外界评估的品牌价值关系不大，仅供参考）

从当前已知的信息（不包括市场传闻）来看，北新建材跟香港世骏签订了《交易条款备忘录》并（据信已经）支付了诚意金；但是香港世骏只持有嘉宝莉31.41%的股权，表面上看哪怕全部谈成收购也不足以实现控股嘉宝莉的目的。不过穿透嘉宝莉的股权结构可以发现，其股东组成中多数跟香港世骏类似，来自于创始人团队及家族——它们可以视为香港世骏的一致行动人，合计持股远超50%。

按照北新建材此前的收购惯例，它并不追求买断式的1%的控股，而普遍都是收购标的70%的股权——在嘉宝莉身上，如果最终收购成行，大概率也是这个比例——这样操作的好处在于：在实现控股的同时，还在一定程度上能够维持原有的管理和运营团队，保持被收购品牌的“调性”，实现平稳的过渡和持续的经营。

换一种说法，北新建材的入主在一定程度上能够给收购标的带来加持的成分，对于品牌后续的经营利大于弊。这在北新建材近些年在“防水翼”和“涂料翼”的收购案例也可以体现出来。

当然，也有坊间传闻指出，北新建材只是看上了嘉宝莉建筑涂料业务，因此很有可能只是追求对这部分业务的控股。由于缺乏更多的佐证，我们无法判断这一传闻的真实性，故本文不作展开。

在过去的30年中，嘉宝莉一度遭遇外资的收购围剿

那么这次收购的关键点来了：双方能不能谈拢？收购的成功率是多少？

在民间的联姻实践当中，从相亲到议亲，从遮遮掩掩到开诚布公，再到见家长、谈“彩礼”，嫁不嫁都存在不确定性因素——更何况这不是一件普通的婚姻，从当下看“彩礼”（收购对价）更是关键中的关键。

如果按照北新建材收购整个嘉宝莉70%股权的设定，需要花费多少钱？由于当前北新建材对嘉宝莉的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，因此对标的1%股权尚未有一个最终的估值，也就无法计算具体的收购对价。

根据《涂料经》发布的“中国涂料头部企业50强”，2022年嘉宝莉的销售额预估值为47.8亿元。考虑到收购的估值大多与其年销售额相近或相仿，如果按此计算嘉宝莉70%的股权价值大约为33亿元；或者再调低点在30亿元左右。

如果真的以这个价位进行收购，将意味着北新建材迎来在“两翼”上花的最大一笔收购开支。当然，它的效果也是诱人的——北新建材在“防水翼”收购了多个标的之后才将防水业务的体量做到30亿元的规模，而在“涂料翼”只需一个嘉宝莉就能实现甚至超越，如此也能让原本失衡的“两翼”达到平衡的状态，助力北新建材的腾飞。

因此，现在就是考验北新建材魄力的时候。从目前来看，北新建材的诚意是很足的，它也给双方的收购谈判留有“后路”，并在公告中指出：如最终经备案的评估结果无法获得交易双方一致认可，双方将就交易是否推进友好协商。

嘉宝莉位于安徽明光的新厂，是其实力与价值的一个有力展示

不难看出，这笔收购的成与不成，最重要的还是嘉宝莉的态度。相比起以往嘉宝莉对并购“坚定拒绝”的姿态，此次愿意加入北新建材发起的谈判当中，也可以说这是向前迈了一大步。

“不管成功与否，对于北新对于嘉宝莉都是好事。”有业内人士分析认为，如果收购最终成行：对北 新建材来说将一举壮大“涂料翼”，使“一体两翼”均衡发展，实现它积极追求的结果；而对嘉宝莉，在关键的发展阶段注入央企的资源，在维持“民族涂料”大旗的同时也将获得发展助力。

因此，对于此次收购案的发展，我们大可抱着开放的态度，从商业的本质去看待这宗可能是中国涂料行业内的“世纪联姻”，静观其变。