11、TS（Term Sheet）投资条款清单或投资意向书

TS是是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。部分投资机构在TS之前，会有一个Memo，我们放在下一期讲解。

创始人经过每天多次向不同的投资人重复讲述同一个故事，把自己呼悠的都信了的时候，终于有投资机构向你抛出橄榄枝。这个时候，你兴奋的像追到了多年暗恋的女神，前期所有的报怨都一扫而空，女神的所有条件都无条件的答应，捧在手里怕吓着，含在嘴里怕化了。

殊不知，风险的种子在你的这种迫切需求下已经开始发芽。这个过程有点像恋爱确定关系，但还没有结婚，算是定婚，也是有法律约束力的，反悔是需要付出一定代价的。

所以，这个时候，创始人在兴奋的同时，务必保留一丝冷静。每一条都要仔细过，不明白的就找专业的法务研究一下再做决定。

划重点：TS对投资机构的约束力较弱，对创业公司的约束力很强。

TS一般包括以下内容：

投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式、达到一定目标后（如IPO）投资公司的增持购股权、投资的前提条件、预计尽职调查和财务审计所需的时间、优先股的分红比例、要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款、清算优先办法、优先股转换为普通股的办法和转换比率、反稀释条款和棘轮条款、优先认股、受让（或出让）权、回购保证及作价、被投资公司对投资公司的赔偿保证、董事会席位和投票权、保护性条款或一票否决权等。

12、DD（Due Diligence）尽职调查

专业的投资机构一般是在签定TS后，开始DD，但现实投资环境中，可能会出现先DD或创始人访谈，再决定是否签TS。

DD一般包括法律DD、财务DD、业务DD。创始人在外面吹牛的时候，家里一定要有一帮兄弟在完善你的吹牛逻辑，以便应付后面的DD。如果投资人听了你的项目路演后，尽调的时候一塌糊涂，那你的项目基本快废了。

法律DD，主要对公司的基本信息、财务信息、资产、知识产权和设备、重大合同、员工关系、诉讼等展开调查，以保证项目合法合规，基本都是由专业的律师来完成。

财务DD, 主要是三张表，即：资产负债表、利润表、现金流量表，会把公司的相关票据梳理一遍，核心是判断创始人路演时的数据与财务报表上的数据是否吻合。所以，创始人路演的时候，在财务数据上不要瞎说，把奥拓说成奥迪的人大有人在，最后打脸的还是自己。

业务DD，是前中期项目尽调最核心的板块，一般由投资经理亲自主持。DD清单将问及一切可能和公司业务相关的问题，且因公司而异，如：UV（即UniqueVisitor，独立访问用户数）/PV（即PageView，页面访问量 ）/注册用户的历史，商业模式，收入结构和利润，竞争分析，核心成员访谈，用户调研，业务未来预测，财务未来预测，主要合作方，专利和知识产权等等。

划重点：核心人员访谈所描述的数据，要与后台数据、账务数据相吻合。

项目进入到DD阶段，创始人一定要高度重视。可以在专业人员的指导下进行演练，做到话术统一，专业有术。

13、有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，是私募基金的主要组织形式，这也就是我们经常在有过投资经历的企业股东中看到有限合伙企业的原因。

有限合伙简单一句话总结：出钱的人说的不算，组织大家出钱的人说的才算的一种组织形式。这种形式可以让专业的人做专业的事，有组织能力的人做管理，有钱的人做投资拿分红。

创始人为了更好的把控创始团队，一般均采用有限合伙的形式做股权激励，形成持股平台，这里面的重点是给后期进入团队的核心人员做预留。

14、LP(Limited Partner)：有限合伙人。

在有限合伙企业里，我们可以简单的把LP理解为两类人：

第一类人是出钱的（投资型有限合伙企业），第二类人是出力的（持股平台型有限合伙企业）。

15、GP(General Partner)：普通合伙人，执行事务合伙人一定要从GP中选择。在实践中，投资型的有限合伙企业，GP一般由基金管理机构指定，在持股平台型有限合伙企业中，一般是由创始人担任过指定。

下一期我们再解读：Memo 、BD、 IC、SPA、SHA、CC

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