非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。在对非上市公司进行股权并购时，由于相关法律法规不健全，被并购的非上市公司的财务信息相对缺失，其股权购买价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，其并购相较于上市企业并购重组更为复杂，存在财务、法律等诸多并购风险。

一、财务风险

与上市企业并购重组类似，非上市企业并购重组过程中，存在对目标公司价值的评估不当而导致定价不合理、财务状况出现损失的可能性，主要在于对目标公司的信息了解程度不够和评估方式的选择不正确。特别是非上市企业财务数据不公开，目标公司可能提供有利于提高估值的营业收入、现金等财务数据，少提供甚至故意隐瞒负债费用等对估值不利的财务数据，带来并购风险。

除了出让方故意隐瞒以外，外部业务较多、客户较纷繁的企业的负债数据较难理清，特别是会计工作管理不规范的企业负债、费用等数据梳理起来更加困难，对并购中的价值评估带来一定影响。

此外，非上市公司在税金缴纳、员工社会保险缴纳方面也往往存在偷缴、漏缴的问题。股权交易完成以前目标公司形成的纳税、社保缴纳风险，理应由转让方来承担。但是纳税主体是目标公司，转让方无法直接承担。当纳税的风险发生了，需要由目标公司先承担，然后再向转让方追索。如果追索不成，则并购方会产生损失。需要在股权转让协议中对类似事项的处理方式做出约定，维护受让方的利益。

二、法律风险

非上市企业并购重组可能存在的法律类风险包括：

诉讼仲裁：转让方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，诉讼结果可能改变诸如应收账款，从而改变目标公司的资产数额；

股权代持：目标公司的实际出资人因为各种原因，没有出现在公司的股东名录，而是通过代持协议等形式安排其他人作为名义股东代为其持股。在这种情况下，如果代持人未按照实际出资人的意愿而将股份转让，股权交易能够正常进行。但是，实际出资人一旦发现就会产生法律纠纷，导致并购方和目标公司陷入时日漫长的法律纠纷与诉讼中。

合同管理：非上市的目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严格，特别是以信誉或资产为他人担保而没有完整资料记录，这类合同直接影响到受让方在并购中的利益。

三、道德风险

除上述财务、法律类风险外，还存在转让方故意隐瞒重大事项、交接前集中提高员工工资、错毁或隐藏公司重要材料等道德层面的风险。

感谢阅读！关注尚普咨询旗下并购百科公众号获取更多并购干货！