《私募投资基金募集行为管理办法》第十二条规定，募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募投资基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募投资基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。本办法所称私募投资基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募投资基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募投资基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。第十三条规定，募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募投资基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募投资基金募集结算资金划转安全的连带责任。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募投资基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中基协规定的其他机构。监督机构应当成为中基协的会员。私募投资基金管理人应当向中基协报送私募投资基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。第十四条规定，涉及私募投资基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募投资基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募投资基金募集结算资金。私募投资基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募投资基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十一条规定，除基金合同另有约定外，私募投资基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募投资基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。第二十三条规定，私募投资基金管理人、私募投资基金托管人、私募投资基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募投资基金业务，不得有以下行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人谋取利益，进行利益输送；（四）侵占、挪用基金财产；（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。第二十四条规定，私募投资基金管理人、私募投资基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十一条规定，除基金合同另有约定外，私募投资基金应当由基金托管人托管，私募投资基金管理人应建立健全私募投资基金托管人遴选制度，切实保障资金安全。基金合同约定私募投资基金不进行托管的，私募投资基金管理人应建立保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

实际工作中，中基协对部分基金产品备案提出反馈意见：“根据审慎管理原则，请托管机构对本基金投资范围、产品结构、收益分配、底层投资协议等的合规性和真实性、基金后续募集安排、基金拟投资进度安排、工商确权安排等进行核实并发表意见，托管机构签章确认。”这无疑要求托管机构承担实质性审查责任，加大了托管银行的法律风险，对此中银协首席法律顾问卜祥瑞接受媒体采访时表示，明确予以反对，其认为银行作为私募基金托管机构，依法依约履行托管职责，《证券投资基金法》并未规定银行共同受托责任、托管银行并不具备“召开基金份额持有人会议”等法定职责、不承担“统一登记私募基金投资者情况”义务、不承担“保全基金财产”连带责任。同时根据现查询到的法院判例，法院系统倾向于托管机构不承担实质性审查义务。

私募投资基金产品设计完成后，必须及时寻找合作银行，为基金开立募集账户（强制要求）和托管账户（非强制要求），为基金募集工作创造条件。实践中，银行对私募基金管理人的要求不同，提醒基金管理人应提前沟通不同的银行，以免耽误基金的募集工作。依据中基协的规定，基金必须开立资金募集账户，资金的募集和运用必须通过该账户进行。募集账户的设立一方面是基金财产独立性的要求，防止基金管理人财产和其他基金财产与本基金财产的混同；另一方面加强对基金财产的监管，防止基金财产被基金管理人不适当地挪用。通过引入银行等外部第三方机构的监管，防止资金运用的随意性，为基金财产增加一道防火墙。同时，中基协鼓励基金管理人为基金开立托管账户时，中基协鼓励基金管理人为基金开立托管账户【按照中基协现备案要求，契约型基金（设立基金份额持有人大会日常机构或基金受托人委员会等制度安排的除外）、私募资产配置基金、通过特殊目的载体进行底层资产投资的基金必须进行托管】，让基金财产在募集账户和托管账户之间封闭来回流动，为基金财产的独立性增加另外一道防火墙，防止不同的资金的混同，最大限度地保证投资者的利益。如私募基金不进行托管，必须对不予托管进行说明。在银行等机构开立募集账户和托管账户后，银行或其他金融机构会依据募集结算资金专用账户监督协议以及托管协议对基金财产进行监管，对不适当的指令不予执行，在一定程度上保证基金募集资金运作的安全性。

【××私募投资基金不予托管说明】模板

××私募投资基金不予托管说明

××基金投资人一致同意由××发起设立的××基金的募集资金不进行托管，由××基金管理人自行进行管理。全体投资人知悉并了解本××基金无托管的事实，并知道其所存在的风险。如因此发生争议的，按照××基金合同争议解决方式进行解决。

基金管理人：××

投资人：××

时间：××年××月××日